Na de dood van zijn jongere broer Andy, ontmaskert multi-miljonair Matt Trakker een internationale criminele organisatie die bekend staat als VENOM (Vicious Evil Network Of Mayhem). Trakker verzamelt een groep vrienden met buitengewone talenten en richt MASK (Mobile Armoured Strike Kommand) op. Hun doel: VENOM vernietigen. Miles Mayhem, de leider van V.E.N.O.M. is tevens degene die verantwoordelijk is voor de dood van Andy.