Cesare avanza velocemente verso Roma. Pompeo dà ordine di ritirata e forza i suoi cittadini a scegliere da che parte stare. Mentre Bruto decide di fuggire insieme a Pompeo, Servilia rimane. Timone è forzato a fare lo sporco lavoro di Azia, cioè uccidere suo genero per assicurare la sicurezza della famiglia. Voreno non capisce perché nessuno riesce a resistere
