故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。 苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。
广州市附近的一个村落，有两家威名远播的武馆，一是苏家馆，一是万家馆，因两家拳法其一主刚，其一主柔，因此时常惹起冲突，且每年皆作比武。村长为了要平息纷争，便举办了一个足球比赛，希望两家能藉此来个和解，怎料整个比赛过程中，两家人马互出诡计，令到比赛混乱而取消，万英杰并声言三个月后再作擂台比武，与苏松轩一决雌雄，苏松轩一口答应。 英杰知苏家拳来头不小，秘密命匿藏于苏家的驼伯偷取「苏家十绝」之秘笈，正当得手之际，被苏灿懵然撞入，驼伯马上佯作被打得奄奄一息，并在「临死」前嫁祸秘笈仍被马坤偷去，苏灿信以为真，决定要替驼伯报仇，并向躺在棺材里的驼伯发誓，此时驼伯突从棺里跳出，用穿心腿把苏灿踢至重伤，然后搬进棺木里，徉作己身。 人们以为棺内乃驼伯尸体，将之抬往山顶埋葬，苏灿突然苏醒，破棺而出，随行的铁豪骇然，苏灿说出所有经过，两人遂结伴同返苏家馆，却被驼伯半途截住，苏灿即偕同铁豪逃到石屋，却惊见马坤出现。
苏灿二人以为身陷绝境，惊惶之下，昏倒地上，此时马坤竟出手相助，将驼伯击退，不料松轩带同手下赶到，以为是马坤伤及苏灿二人，遂与马坤大打出手，马坤身手灵活，趁机逃去。马坤逃至一草地，忽闻驼伯正与英杰交谈，马坤一听之下，知悉两人朋比为奸，马上悄悄离去，却被英杰发觉，英杰深知不妙。 苏灿欲偷看秘笈，初三从旁协助，被父发觉，以为初三带坏苏灿，将之赶走，初三孑然一身，带泪离去，栖身破屋内。 英杰恐怕马坤将秘密泄露，煽动村民将他追杀，马坤陷于险境，逃到初三的破屋，两人相处日久，情如手足。 初三患有败血病，受伤后流血不止，马坤心焦，迫赵大夫全力相救，赵大夫遂介绍精通西方医术的萧玲相救，萧玲提议用输血方法救初三，马坤与初三血型相同，立刻答允，正在输血过程中，英杰从赵大夫处得知马坤的消息，赶来杀马坤。
英杰带同手下往苏家搜寻马坤，遍寻不获，只好尴尬离去。原来马坤已逃到荒僻处，正欲抱初三返家，苏灿突从草丛冒出，声言要替马坤洗脱一切罪名，要他同返向村民解释，但马坤深知村民对他早已心存偏见，解释亦无效，苏灿以武力相迫，却被巳虚弱不堪的马坤打得无法还手。苏灿惊见马坤之武功了得，痛恨苏家拳之无所作为，向父申诉，方知「苏家十绝」每传一代皆保留一式，至苏璨巳是第九代，只能学得其中－式，苏灿愤怒怨恨，松轩见状，心软之下终将「苏家十绝」传授给他。 苏灿得十绝武功，后又得到村民无意中的启示，领悟到武学应多变化，方能发挥威力。 马坤的下落被英杰查知，萧玲即偕铁豪往告密，使马坤能及早离去，但在逃走时，初三不慎擦伤，再次流血不止，马坤手足情深，不顾一切折返村中，望能挽救初三性命，此时萧玲正被众村民迫供，马坤突告出现，令众人惊愕。
萧玲将初三救活，马坤已了结心事，任由群众处置，英杰从旁煽风点火，将一切天灾横祸加诸其身，引起群众鼓噪，马坤忍受不住英杰之卑鄙行为，将他与驼伯串谋之事一一说出，村民虽半信半疑，但仍冥顽不灵，硬要将马坤收监等待处死。 初三每夜梦回，乍见马坤被抬上刑台处死，心慌意乱，铁豪见状十分不忍，诈称马坤已被释放，初三稍感心安，怎料铁豪与萧玲的对话被初三窃听，得悉一切真相，不禁黯然神伤，铁豪不满英杰所作所为，决往劫刼狱，苏灿亦有此心意，但为怕辱及家门，遂求父亲将之赶走，父见他仁义过人，不但没有逐他出门，且暗中默许，苏灿乃偕铁豪同往劫狱。劫狱成功，马坤再与初三喜相逢，但见面上刺青，愤然将刺青割花。 萧毅向英杰挑战，英杰大败，自感有辱师门，拔刀自尽，因而引起村民对萧氏兄妹非议，怂恿松轩对付之。
萧毅已成武术痴汉，将英杰打败后，继而再向松轩挑战，松轩见他侮辱中国功夫，毅然答允。柏轩恐怕松轩不敌萧毅，暗中派人刺杀，却误伤萧玲，苏灿护萧玲冲出重围，逃到马坤居住之破庙内，马坤见萧玲受伤，探问因由，得知苏、萧二人将作决战，马坤为报苏灿相救之恩，欲代松轩赴战，苏灿知其心意，坚决阻止他前去， 马坤不理，两人大展拳脚，马坤但觉苏灿招式怪异，追问来龙去脉，得知苏灿自创招式，马坤心生一计，提议苏灿代父出战，苏灿闻言即赶返家中。 松轩自知年老体弱，暗自吃下「宁神丸」，被苏灿发觉，阻止父亲继续服食，但父不理，此时苏灿提出代父出战，松轩不屑拒绝，苏灿唯有与父比试，松轩竟败在苏灿手下，遂答允让其赴战。
苏灿施出怪招，经过一场艰辛而激烈的比斗后，苏灿终大胜萧毅，被众人簇拥返家，欲惊闻松轩已死，悲痛欲绝，此刻柏轩以为苏灿与松轩比试时，伤及父亲，怒掴苏灿一记耳光。 苏灿被误作杀父，被押入祠堂公审，乡民议论纷纷，决定在松轩头七之日将他重打二百庭杖，马坤闻言，很是激动，欲偕铁豪等往救苏灿，萧玲立刻阻止，劝二人待清楚一切再作行动。 萧玲为救苏灿，深夜潜入苏家验尸，发觉松轩指甲发黑，并找出一瓶催谷机能的药丸，肯定松轩是中毒而死，于是立即将一切告知柏轩，望能将苏灿解救，岂料柏轩为了苏家声誉，对萧玲的请求不置可否，萧玲悻然离去。 萧玲想出一法，与马坤同赴县城找邓队长，希望能以法治阻止乡民滥用私刑，谁料邓队长一再拖延，几乎与马坤大打出手才救出苏灿，苏灿暂时还押收监。 邓队长对萧玲早有色心，欲以名刀赠美人，换得萧玲芳心，但萧玲本着无功不受禄之心，不想欠下人情，坚决拒绝，令邓队长深感不满，并假公济私，将苏灿判处死刑。
萧玲知道一切都由她而起，遂找邓队长卖弄风情，望邓队长能回心转意，不料一切被萧毅知悉，告知铁豪，铁豪极为气恼，遂决定与马坤同往劫狱。 马坤诈作自首，带同锯子入狱，与苏灿锯窗而逃，不幸被警卫察觉，马坤带着苏灿拼命而逃，并跳上船准备离开，谁料苏灿苦候萧玲不至，遂往找之，却惊见萧玲正与邓队长鬼混，苏灿不由分说，气愤而去。 苏灿因此事迷惘万分，不能相信刚才所见是真事，于是派遣初三往客栈送信给萧玲，好让萧玲能在翌晨赶到海边给苏灿解释明白。谁知萧玲得知苏灿逃狱成功，匆匆返破庙找他，却见那儿颓垣败瓦，空无一人，以为苏灿已远走高飞，不禁心酸，凄然游荡街头，直至旭日初升才返客栈，此时掌柜马上上前送信，萧玲才知苏灿要与她见面，大喜过望，连忙赶到海边，可是时辰已过，苏灿以为萧玲水性杨花，不再苦候，驾船远去。
马坤带领着苏灿等人来到省城，巧遇邝母被匪徒行劫，于是一起追捕贼匪，邝母得回钱财，对众人感激不已，并答允租出房间予众人居住。 马坤等急于找寻工作，于是到荐人馆，交下保证金，谁料遇上骗徒，钱财全被骗去，马坤等知被骗，又身无分文，不禁颓丧。 苏灿和铁豪作苦力，受尽欺凌，一再忍气吞声，及至铁豪被人打伤，才忍不住大打出手，苦力阿头六大哥自觉被瞧不起，与苏灿决斗，苏灿轻易将之打败，六大哥感丢脸，将苦力的管辖权交给苏灿。马坤听闻泉伯招募打手，前往应征，却因无门无派，被打手看不起，马坤被讥笑，气愤离去。 铁豪常与慕男斗嘴，慕男一次落败，请来盈盈帮嘴，却因而使盈盈与苏灿结识。 慕男将垃圾从窗倒下，有心气弄铁豪，初三见铁豪不愤，毅然爬上墙头将甲由放到慕男房中，却一时不慎摔倒地上，昏迷不醒。
初三被跌至内出血，送院救治，但医费昂贵，未能诊治，马坤气急败坏，准备不惜一切讲得金钱，众人见状，自动掏出钱包相助 ，可是所得无几，盈盈向父求借，陈老爷以为苏灿有心骗取金钱，不屑的给了几铜板，苏灿甚为不悦，悻然离去。 危急关头之下，马坤忽想起泉伯招募打手，叫铁豪前往一试，偿得十多个大洋，不料却因受不住赌博的诱惑，将大洋输清，铁豪为了再挪借款项，往泉伯处表演「心口碎大石」功夫；一方面，马坤见铁豪迟迟未返，遂往找之，惊见铁豪正表演惊险功夫，忙上前助之，并将泉伯打手轻易击倒，泉伯见他武功不凡，将他留下聘为一级打手，马坤得到丰厚薪酬，十分高兴，忽闻幽怨琴声，甚感奇怪，往内探看，喜见萧玲在此，遂与萧玲同往找苏灿。 马坤带萧玲返邝家，刚巧苏灿正偕盈盈而出，萧玲见苏灿已另结新欢，悲从中来。
盈父侮辱苏灿人格，盈盈力言解释，但盈父不听，派人将苏灿殴打，盈盈气极离家出走。盈父思前想后，确感自己不对，劝盈盈回家，并答应让苏灿与她继续来往，盈盈大乐，欣然返家。 马坤当了泉伯手下，每天与人比武，并看在偿金丰厚下，不惜一切赴场蹈火，以至自己遍体鳞伤，苏灿看在眼里，深感疑惑，于是叫铁豪带他往泉伯处看个究竟，惊见马坤被利用作比武工具，苏灿又气又怨，欲带马坤离去，泉伯不想失去人才，用丰厚偿金将他留下，但马坤手足情深，舍弃金钱的诱惑。 泉伯失去了马坤这个人才，手下与人比武，因而屡次败北，令泉伯愠怒万分，手下见状，欲对付苏灿，好让马坤回来。 马坤见苏灿被打至重伤，知是泉伯所为，急找泉伯赔偿，泉伯赔予二十个大洋，并再邀请马坤替他卖命，薪酬优厚至极，马坤终于颔首，但此事被苏灿得悉，将他痛骂，马坤见他不体恤自己苦心，带同初三离开邝家。
马坤带同初三到泉伯处下榻，泉伯热诚接待，并答应倘若马坤比武得胜后，便捧他为军区教练，马坤闻言满怀憧憬，加紧日夜操练。 比武之日，阿玲方知马坤的对手乃其兄萧毅，只有静立一旁，不敢骚扰，马坤此时处于下风，正当被刺之际，阿玲突哗叫一声引开萧毅注意，马坤乘机反击，将萧毅打倒，但因阿玲刚才从中破坏，比武取消，贾翁命萧毅再度预备应战，但萧毅已受重伤，于是推荐苏灿顶替上阵，贾翁闻言，马上派人捉去盈盈，作为要胁，苏灿被迫赴战。 马坤知对手是苏灿，心中犹豫，最后要求幪面上阵，泉伯答应。 泉伯深恐马坤不敌，送上「宁食丸」予马坤服食，但马坤为公平起见，拒绝吞服，并将药丸弃于地上，此时泉伯的痴儿子骏杰，以为药丸服后可得武功，趁人不觉全部吞下，以致毒发身亡。 马坤与苏灿比武，打得落花流水，马坤一直占上风，正要挥拳时，突念手足之情而收手，苏灿即乘虚而入，将马坤重重一击，及至发觉是马坤，心中悔恨非常，并斥责泉伯，泉伯见人财两空，正万念俱灰，任由苏灿处置，但苏灿终不忍下手。
马坤被苏灿击败，令泉伯失去大半家财，泉伯不敢再以比武为赌注，遂劝马坤返家。 泉伯晚景凄凉，马坤与苏灿往探望他，泉伯得到慰解，稍为释然，并收马坤为义子，且答允协助他们开办武馆，众人闻言十分高兴。 苏灿将武馆命名「维扬」，发帖邀请当地武馆师傅到来观礼，但当地武馆视之如无物，派无名小卒到来侮辱，马坤十分气愤，偕同铁豪前去踢馆，惹来李师传与师问罪，苏灿被弄得不知如何是好，此时萧毅到来解围，却将李师传的手臂打断，李受重伤，悻然离去。萧毅即表明真正来意，原来是为向苏灿发挑战书。 马坤知苏灿不易取胜，提议向萧毅下麻醉药，但遭苏灿拒绝，马坤为苏灿的安全计，与铁豪偷偷往下药，萧毅果然将药吃下。 决战之日，萧毅见苏灿持长棍作兵器，为公平起见亦改用竹刀，此时麻醉药突然发作，萧毅头晕眼花，以为苏灿事前下药，愤怒之余用真刀斩之。苏灿将刀打飞向上空，不料刀跌下时误中萧毅，当场惨死。苏灿认定下药之事是马坤和铁豪所为，但两人死口不认，苏灿亦难断真假。
苏灿偕铁豪回武馆，但见四武馆师传偕同李师傅到来大兴问罪之师，要苏灿自斩一臂以作谢罪，否则一日后要全馆之人手臂尽断，苏灿闻言，立刻停办武馆。 萧毅意外死亡，萧玲伤痛欲绝，马坤此时吐露爱意，萧玲得到慰解，坦然接受马坤的好意。 马坤突被偷袭，负伤返回武馆，得知四师傅威迫之事，气愤难平，苏灿劝马坤冷静处事，刚巧泉伯到来，得知一切，提议找王司令寻求解决办法，王司令亦一口答应帮助。 苏灿见叔父因伤不能工作，一家大小受苏灿牵连而要捱饿，苏灿感内疚，独自往李武馆，愿自断一手臂，希望从此了断一切仇怨，幸马坤偕王司令到来解围，四馆主亦不敢多生事端。 邓队长酒后胡言乱语，说出当年阿玲失身之事全为了救苏灿，苏灿得悉一切，怒打邓队长一顿，并欲找阿玲冰释前嫌，但萧玲已答应马坤的婚事，苏灿闻言内心悲痛，毅然向盈盈求婚。
苏灿为解决五馆仇怨，摆设和头酒，王司令并欲趁此良机，选出军区教练，邓队长知悉此事，欲阻止苏灿赴宴，好让马坤出任军区教练后能替他办事，马坤一番盘算，认为此事对己有利，答允邓队长要求，但声言不许伤害苏灿。 和头酒宴之日，马坤带苏灿到树林，然后借故离去，苏烁在树林中突被邓之手下伏击，欲置苏灿于死地，幸苏灿走避及时，不至丧命。 另一方面，马坤在宴会中大显身手，王司令见他武艺高超，暗付选其为军区教练。但泉伯知此职非比等闻，向王司令说明马坤武德，王闻言，决重新考虑。 马坤与苏灿同日举行婚礼，一片喜气洋洋，王司令但见马坤狂野不羁，把心一横，宣布苏灿为军区教练，马坤美梦成空，心中悲愤莫名。 马坤得知泉伯从中作梗，向泉伯质问，至令泉伯哮喘病发，气绝身亡，马坤后悔莫及，忙求初三严守秘密。
萧玲惊见泉伯尸体躺卧新房门外，惊动众人，众人对马坤不禁怀疑，马坤诈作悲痛，瞒过众人，并为安全起见，要初三发下毒誓，初三只好听命。 铁豪往探望初三，初三终日疑神疑鬼，铁豪遂带他往相士处以求消灾解难，相土逢人便说有鬼缠，吓得二人心惊胆颤，相士并叫他们取得所见死者灵位参拜一番，却被苏灿目睹一切，迫问究竟，两人不敢再作隐瞒，和盘托出。 苏灿方知萧毅和泉伯之死是马坤间接造成，立找马坤算帐，萧玲得知一切，迫马坤反目成仇；而初三因泄露秘密，被马坤怒掴一掌，晕倒地上，昏迷不醒，众人见状，立即将他送院救治，但碍于医术有限，未能好好医治，医生劝众人将初三送往德国医治，但因旅费昂贵，令众人一筹莫展，适逢邓队长要马坤偷取军事蓝图，坤为得到巨酬，救活初三，马坤毅然应允。
苏灿原谅马坤误杀泉伯，亦劝萧玲宽宏大量，忘记过往一切恩怨，言谈间，萧玲送给苏灿的香囊突从苏灿怀中跌下，萧玲悄悄将香囊拾起，收在竹篮裹。 马坤发觉阿灿的香囊藏在萧玲的竹篮，以为两人旧情复炽，大发脾气，萧玲无从辩白，收拾行李离去，但又无处栖身，唯有暂往维扬武馆借宿一宵，马坤却到武馆捣乱，苏灿顾念旧情，为免误会加深，不加还手，被马坤打至重伤。 马坤答应替邓队长偷取军事蓝图，深夜潜入王司令办公室内，偷得蓝图，不料被当值守卫发现，穷追不舍，马坤逃入武馆，并诈称向苏灿道歉，苏灿心胸广阔，请马坤进入房内倾谈，马坤悄悄将篮图试在苏灿的花瓶内。 翌日，萧玲向苏灿告辞，并在花瓶中取出花儿把弄，阿男小题大造，害怕苏灿对着花瓶引起对萧玲思念，与万豪两人将花瓶丢弃，马坤到来见花瓶失踪，不禁大惊失色。
马坤误会苏灿将篮图收藏，急往醉仙居找苏灿讨回，但苏灿不知马坤所说何事，无心理会，马坤乘苏灿不觉，将苏灿击晕，带至一石屋中，威迫利诱，苏灿为导马坤走向正途，诈称蓝图在其手中，劝马坤回头是岸，但马坤急欲得重酬，将初三送往德国医治，无心听苏灿之劝导。 马坤再到苏灿的书房搜查，被萧玲发现，萧玲将计就计，诈称知悉蓝图之事，要马坤带她往见阿灿。 萧玲见苏灿被打至遍体鳞伤，大为不忍，暗中将利器交给苏灿，苏灿将绳切断，与马坤大打出手，马坤不敌，唯有让二人离去。 邓队长以为蓝图真的落在苏灿手中，为免受日军罪责，与马坤二人向王司令诬陷苏灿偷去蓝图，王司令信以为真，带同部下逮捕苏灿，刚巧苏灿已寻得蓝图，正要交给王司令，王司令以为人赃并获，将苏灿拘捕，不料，马坤扮作黑衣人大放烟雾弹，将苏灿救走，并预备一船只要苏灿从此离开，苏灿不以为然，亦感马坤已泥足深陷，毅然与马坤断绝交情，飘然而去。 邓队长欲杀马坤灭口，但马坤掌握邓队长之一切罪证，邓队长不敢轻举妄动。
萧玲劝马坤改过自新，但马坤以为萧玲只为苏灿设想，因而妒恨交加无理取闹，萧玲无奈，黯然离去。 马坤为泄心头之愤，到武馆捣乱，打伤铁豪和多个徒儿，萧玲深怕马坤再来惹是生非，暂与盈盈撤返娘家居住。 苏灿见马坤无可救药，决定将之除去，但为免初三目睹马坤被杀，一方面亲自到医院接初三离去，一方面派三个徒儿在门外假扮小贩，由徒儿下手对付马坤，马坤不防有此一着，被刺中受伤，但仍勉力逃入医院，此时初三与阿灿正欲离开医院，初三见状，立即以身体掩护马坤，苏灿不忍下手，命徒儿离去，不料军警到来，将苏灿逮捕，而马坤亦只受轻伤。 苏灿在牢狱中惨被马坤及邓队长折磨，邓队长为免节外生枝，命马坤将苏灿置之死地。
萧玲与铁豪往找马坤，恳求他放过苏灿，但马坤不听，并与铁豪大打出手，萧玲乘马坤不备将之击晕，并在其夹万中搜得他与日人合谋的秘密文件，立即携同罪证往找王司令，王司令明白一切后，即往监狱，此时苏灿正与马坤派来的杀手对峙，王司令拔枪将杀手击毙，并将苏灿释放。 马坤知泄漏机密，及时逃出，并准备到医院见初三最后一面，无奈初三已知悉一切，决要与马坤相依为命，马坤痛锡初三，与之一起离去。 马坤暗中约会邓队长，希望邓队长给予一笔款项，使他们能离开此地，邓队长却早已派东洋杀手埋伏，但马坤身手不凡，将邓队长等人一一打死。 初三在小贩档偷吃糕点，被档主斥骂，铁豪刚巧经过，尾随初三，得悉马坤藏匿之所，返家后告诉盈盈，盈盈不欲马坤再留此地威胁苏灿的安危，命铁豪带同款项交给马坤，不料马坤以为铁豪到来寻仇，带着初三狂奔而去，逃至一破庙中，初三突病发而死，马坤大受刺激，将尾随而到的铁豪乱拳击毙。
马坤命乞丐将铁豪尸体送返，并交一信予苏灿，约定翌日在山下决一死战，苏灿悲愤交集，誓要替铁豪报仇。 盈盈知苏灿只爱萧玲一人，求萧玲劝苏灿不要前去应战，萧玲颔首应允。 萧玲独自往山下找马坤，深疚过往对他未尽妻子之责，希望与马坤重新结为夫妇，并共饮合卺酒，不料萧玲在酒中下毒，马坤早料她有此一着，并未将酒喝下，但萧玲旋即毒发身亡。 苏灿为与马坤决战之事，心烦意乱，遂到法华寺与大师倾谈，盈盈生怕苏灿此去不回，伤心痛哭，无奈苏灿去意已决，忍痛分别。 盈盈深爱苏灿，独自往法华寺邻近的庵堂内，两度写信劝苏灿不要应战，但苏灿在寺中喝至烂醉如泥，未有回信，盈盈心灰意冷，决定落发为尼。 苏灿与马坤决斗，最后结局当然是邪不能胜正。
