W 1604 roku Miyamoto Musashi zaatakował rodzinę Yoshioka w ich dojo i pokonał mistrza Seijūrō i jego młodszego brata Denshichirō w dwóch pojedynkach. Aby ocalić swoją reputację, rodzina Yoshioka postanawia walczyć ze wszystkimi 100 członkami rodziny i zatrudnić dodatkowych 300 samurajów. Teraz Musashi postanawia pokonać wszystkich 400 wrogów w swojej najsłynniejszej bitwie.