Sebbene Natsu abbia sconfitto Eligor, Kageyama ruba il Lullaby e fugge verso Clover dove si prepara ad attuare il piano e uccidere i Master delle gilde, ma cambia idea e si arrende dopo aver parlato con Makarov, il Master della gilda di Fairy Tail. Quest'offesa risveglia il demone sigillato nel flauto, che prova a uccidere lui stesso i Master delle gilde. Combinando i loro poteri, Natsu, Gray e Elsa riescono a sconfiggere Lullaby e a salvare i Master delle gilde.
